В отчаянии Мэтт соглашается на необычное лечение, которое обещает исправить то, что не под силу обычной медицине. Эксперимент связан с учёной по имени Кейтлин Бейтс, и поначалу кажется, что он даёт результат. Однако всё идёт совсем не так, как планировалось: тело и кожа Мэтта начинают меняться, становятся податливыми, будто глина, и он перестаёт полностью владеть собой: лицо и руки меняют форму по воле, которую он ещё не умеет подчинить. Мэтт пытается понять, что стало с его телом, отчаянно цепляется за остатки прежней жизни и всё чаще чувствует, что та личность, которой он был, ускользает. Чем сильнее Мэтт теряет человеческий облик, тем отчётливее в нём растут злость и жажда мести тем, кто сломал его жизнь, и тем меньше остаётся от человека, которым он был. Тем временем в городе расследование, в которое оказывается втянут детектив по имени Джон, всё ближе подбирается к странным событиям вокруг бывшего актёра, и ему приходится скрываться и менять обличья, чтобы не попасться на глаза.